ST景谷(600265)：取消监事会、增加经营范围并修订《公司章程》及部分制度

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。云南景谷林业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月26日召开第九届董事会2025年第七次临时会议，审议通过了《关于取消监事会、增加经营范围并修订

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《云南景谷林业股份有限公司章程》等相关规定，为进一步规范公司运作机制，公司将不再设置监事会，监事会职权由董事会审计委员会行使，《公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。

　　在公司股东会审议通过前，公司第九届监事会仍将严格按照相关法律法规和规范性文件的要求，勤勉尽责履行监督职能，维护公司和全体股东的利益。

　　根据业务发展的实际情况和未来发展战略，公司拟在经营范围中增加“农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；信息系统集成服务；互联网数据服务；数据处理和存储支持服务；信息系统运行维护服务；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务。”（以市场监督管理部门核准结果为准）。除前述变动外，公司经营范围不发生其他变化。

　　公司根据法律、法规及规范性文件的相关规定并结合实际情况，对于《公司章程》中的有关条款进行了修订，主要修订内容详见本公告附件《公司章程》（草案）修订对照表。

　　因删减和新增部分条款，有关条款序号做相应调整。除附件修订的条款外，《公司章程》的其他内容不变，修订后的《公司章程》（草案）全文详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）的文件。

　　本次修订《公司章程》事项尚需提交股东会审议，并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。本次修订《公司章程》事项尚需在股东会审议通过后办理相关的备案事宜，董事会提请股东会授权公司管理层组织办理上述事宜，上述变更以市场监督管理部门最终核准结果为准。

　　公司根据此次《公司章程》修订情况，并结合公司实际情况，同步修订了部分制度文件，具体情况如下：

　　修订说明: 1.根据《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件，删除原《公司章程》中涉及监事、监事会相关内容，由董事 会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权； 2.依据《上市公司章程指引》修正优化部分表述，修订相关章节、条款顺序及序号。 上述修订在不涉及实质修订的情况下，不再逐项列示。

　　第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限 公司（以下简称“公司”）。 公司经云南省人民政府云政复[1999]10号文批准，由景谷傣族彝 族自治县林业企业总公司（现已变更为：景谷兴创农业发展有限 公司）、景谷傣族彝族自治县电力公司（已注销）、景谷傣族彝族 自治县泰裕建材有限责任公司（现已变更为：景谷泰毓建材有限 公司）、景谷傣族彝族自治县林业投资有限责任公司（现已变更 为：景谷傣族彝族自治县林业投资有限公司）、景谷傣族彝族自治 县糖业企业总公司（现已变更为：普洱景谷力量生物制品有限公

　　第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限 公司（以下简称“公司”）。 公司经云南省人民政府云政复[1999]10号文批准，由景谷傣族彝 族自治县林业企业总公司（现已变更为：景谷兴创农业发展有限 公司）、景谷傣族彝族自治县电力公司（已注销）、景谷傣族彝族 自治县泰裕建材有限责任公司（现已吊销）、景谷傣族彝族自治 县林业投资有限责任公司（现已变更为：景谷傣族彝族自治县林 业投资有限公司）、景谷傣族彝族自治县糖业企业总公司（现已 变更为：普洱景谷力量生物制品有限公司）作为发起人，以发起

　　司）作为发起人，以发起方式设立；在云南省工商行政管理局注 册登记，取得营业执照，公司营业执照号码为： 83M。

　　方式设立；在云南省工商行政管理局注册登记，取得营业执照， 公司统一社会信用代码为83M。

　　第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对 公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

　　第九条公司全部财产分为等额股份，股东以其认购的股份为限 对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

　　第十四条经依法登记，公司的经营范围：经营本企业自产的脂松 香、脂松节油、α蒎烯、β蒎烯等林产化工系列产品及相关技术 的出口业务；经营本企业生产科研所需原辅材料、机械设备、仪 器仪表、零配件及相关技术的进口业务，林产化工产品制造（不 含管理商品），人造板，森林资源培育，木材采运、加工、销售， 林业技术开发研究，畜牧业。石油制品、化工原料及燃料、润滑 油、化工产品、橡胶原料及制品、塑料原料及制品、矿产品、矿 物制品、金属制品、沥青、建筑材料、装饰材料、防水材料、防 腐材料、矿用物资、金属材料、煤炭及制品、非金属矿及制品、 化肥原料及化肥的销售(危险化学品、涉氨制冷业及国家限定违禁 管制品除外)；能源技术开发、技术咨询、技术服务；商务信息咨 询；货物进出口或技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部

　　第十四条经依法登记，公司的经营范围：经营本企业自产的脂 松香、脂松节油、α蒎烯、β蒎烯等林产化工系列产品及相关技 术的出口业务；经营本企业生产科研所需原辅材料、机械设备、 仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务，林产化工产品制造 （不含管理商品），人造板，森林资源培育，木材采运、加工、 销售，林业技术开发研究，畜牧业。石油制品、化工原料及燃 料、润滑油、化工产品、橡胶原料及制品、塑料原料及制品、矿 产品、矿物制品、金属制品、沥青、建筑材料、装饰材料、防水 材料、防腐材料、矿用物资、金属材料、煤炭及制品、非金属矿 及制品、化肥原料及化肥的销售(危险化学品、涉氨制冷业及国 家限定违禁管制品除外)；能源技术开发、技术咨询、技术服务； 商务信息咨询；货物进出口或技术进出口；农产品的生产、销

　　售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；信息系统集成服务；互 联网数据服务；数据处理和存储支持服务；信息系统运行维护服 务；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技 术转让、技术推广；信息技术咨询服务。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类 别的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何 单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

　　第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同 一类别的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同一类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任 何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

　　第二十一条公司不得为他人取得本公司或者其母公司的股份提供 赠与、借款、担保以及其他财务资助，公司实施员工持股计划的 除外。 …… 违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、 高级管理人员应当承担赔偿责任。

　　第二十一条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不 得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其 母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。 …… 违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、高级管 理人员应当承担赔偿责任。

　　第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规 定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

　　第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规 定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

　　（一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下 简称“中国证监会”）批准的其他方式。

　　（一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规以及中国证券监督管理委员会（以下简称 “中国证监会”）规定的其他方式。

　　第二十四条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求 公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

　　第二十四条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部 门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求 公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

　　第二十九条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证 券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司 的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公 司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年 内，不得转让其所持有的本公司股份。 股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不 得在限制转让期限内行使质权。

　　第二十九条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在 证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份 及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超 过其所持有本公司同一类别股份总数的25%；所持本公司股份自 公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年 内，不得转让其所持有的本公司股份。 股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不 得在限制转让期限内行使质权。

　　第三十六条独立董事及监事会应当就股权激励计划草案是否有利 于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益发表 独立意见。

　　第三十六条薪酬与考核委员会应当就股权激励计划草案是否有 利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益发 表独立意见。

　　第三十七条公司应当在董事会审议通过股权激励计划草案后，及 时公告董事会决议、股权激励计划草案、独立董事及监事会意 见。 公司实行股权激励计划依照规定需要取得有关部门批准的，应当

　　第三十七条公司应当在董事会审议通过股权激励计划草案后， 及时公告董事会决议、股权激励计划草案、薪酬与考核委员会意 见。 公司实行股权激励计划依照规定需要取得有关部门批准的，应当

　　第三十九条公司独立董事或监事会认为必要时，可以建议公司聘 请独立财务顾问，对股权激励计划的可行性、是否有利于公司的 持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意 见。公司未按照建议聘请独立财务顾问的，应当就此事项作特别 说明。

　　第三十九条薪酬与考核委员会认为必要时，可以建议公司聘请 独立财务顾问，对股权激励计划的可行性、是否有利于公司的持 续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意 见。公司未按照建议聘请独立财务顾问的，应当就此事项作特别 说明。

　　第四十一条公司召开股东会审议股权激励计划时，独立董事应当 就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。

　　第四十七条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股 东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股 份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有 同等权利，承担同种义务。 公司控股子公司不得取得公司的股份。 公司控股子公司因公司合并、质权行使等原因持有公司股份的， 不得行使所持股份对应的表决权，并应当及时处分公司份。

　　第四十六条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名 册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所 持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股 东，享有同等权利，承担同种义务。 公司控股子公司不得取得公司的股份。 公司控股子公司因公司合并、质权行使等原因持有公司股份的， 不得行使所持股份对应的表决权，并应当及时处分公司份。

　　第四十九条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分

　　第四十八条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分

　　配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股 东会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其 所持有的股份； （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩 余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求 公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

　　配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委托代理人参加股 东会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其 所持有的股份； （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会 会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计 账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩 余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求 公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

　　第五十一条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规 的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规

　　第五十条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规 的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规

　　或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出 之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会 议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响 的除外。未被通知参加股东会会议的股东有权自知道或者应当知 道股东会决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销；自决议作 出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。

　　或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出 之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的 会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影 响的除外。未被通知参加股东会会议的股东有权自知道或者应当 知道股东会决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销；自决 议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及 时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁 定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员 应当切实履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、 行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定履行信息披露义 务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉 及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

　　第五十一条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不 成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

　　（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者 本章程规定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》 或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

　　第五十二条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单 独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民 法院提起诉讼；监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会 向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼， 或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立 即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的 股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 ……

　　第五十二条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公 司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损 失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东 有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员 执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司 造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉 讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉 讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧 急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前 款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。

　　第五十四条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股kaiyun登录入口 开云平台网站份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥 用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依 法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责 任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承 担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

　　第五十四条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥 用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依 法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责 任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承 担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

　　第五十六条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系 损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿 责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚 信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得

　　利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方 式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位 损害公司和社会公众股股东的利益。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害 公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带 责任。

　　第六十一条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法 规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护 上市公司利益。

　　第六十二条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害 公司或者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或 者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司 做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事 件；

　　（四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担 保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式 泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交 易、操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外 投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业 务独立，不得以任何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则 和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事 务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害 公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带 责任。

　　第六十三条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一 期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一 期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）本公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保； ……

　　第六十四条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一 期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一 期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）本公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期 经审计总资产30%的担保； ……

　　第六十六条本公司召开股东会的地点为：云南省普洱市景谷傣族 彝族自治县林纸路201号或董事会确定的其它地点。 ……

　　第六十七条本公司召开股东会的地点为公司住所地或董事会确 定的其它地点。 ……

　　第六十八条独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立 董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开 临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内 发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说

　　第六十九条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事 会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提 议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提 议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内

　　发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说 明理由并公告。

　　第八十三条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载 明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）代理的事项、权限和是否具有表决权； （三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃 权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人 单位印章。

　　第八十四条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当 载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量； （二）代理人的姓名或名称； （三）代理的事项、权限和是否具有表决权； （四）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项 投赞成、反对或弃权票的指示等； （五）委托书签发日期和有效期限； （六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法 人单位印章。

　　第八十四条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人 是否可以按自己的意思表决。

　　第八十八条股东会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应 当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

　　第九十条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表 决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果 的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以 及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议 事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

　　第九十条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和 表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结 果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容， 以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会 议事规则应列入公司章程或作为章程的附件，由董事会拟定，股 东会批准。

　　第九十七条股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理 人）所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理 人）所持表决权的2/3以上通过。

　　第九十七条股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括委托代理 人出席股东会会议的股东）所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括委托代理 人出席股东会会议的股东）所持表决权的2/3以上通过。

　　第九十九条下列事项由股东会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司

　　第九十九条下列事项由股东会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的

　　第一百条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份 数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表 决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 ……

　　第一百条股东（包括委托代理人出席股东会会议的股东）以其所 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决 权，类别股股东除外。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表 决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 ……

　　第一百〇四条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表 决。 董事、监事提名的方式和程序为： （一）董事会换届改选或者现任董事会增补非职工代表担任的非 独立董事时，现任董事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的 股东可以按照拟选任的人数，提名下一届董事会的非职工代表担 任的非独立董事候选人或者增补非职工代表担任的非独立董事的 候选人； （二）董事会换届改选或者现任董事会增补独立董事时，公司董

　　第一百〇四条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。 董事提名的方式和程序为： （一）董事会换届改选或者现任董事会增补非职工代表担任的非 独立董事时，现任董事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的 股东可以按照拟选任的人数，提名下一届董事会的非职工代表担 任的非独立董事候选人或者增补非职工代表担任的非独立董事的 候选人； （二）董事会换届改选或者现任董事会增补独立董事时，公司董 事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出

　　事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东 可以提出独立董事候选人； （三）监事会换届改选或者现任监事会增补非职工代表担任的监 事时，现任监事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可 以按照拟选任的人数，提名非由职工代表担任的下一届监事会的 监事候选人或者增补监事的候选人； （四）股东提名的董事或者监事候选人，由现任董事会或监事会 进行资格审查，通过后提交股东会选举。 股东会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股 东会的决议，在公司控股股东及其一致行动人拥有权益的股份比 例在30%及以上或公司选举2名以上独立董事时，实行累积投票 制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一有表 决权的股份享有与拟选出的董事、监事人数相同的表决权，股东 可以自由地在董事、监事候选人之间分配其表决权，既可分散投 于多人，也可集中投于一人，按照董事、监事候选人得票多少的 顺序，从前往后根据拟选出的董事、监事人数，由得票较多者当

　　独立董事候选人； （三）股东提名的董事候选人，由现任董事会进行资格审查，通 过后提交股东会选举。 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的 决议，在公司控股股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上或公司选举2名以上独立董事时，实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举非职工代表担任的董事时， 每一有表决权的股份享有与拟选出的董事人数相同的表决权，股 东可以自由地在董事候选人之间分配其表决权，既可分散投于多 人，也可集中投于一人，按照董事候选人得票多少的顺序，从前 往后根据拟选出的董事人数，由得票较多者当选。 董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。

　　第一百一十七条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担 任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； …… （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

　　第一百一十七条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能 担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； …… （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级 管理人员等，期限未满的； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

　　第一百一十九条董事对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自 身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，不得有下列行为： （一）侵占公司财产、挪用公司资金； （二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存

　　第一百一十九条董事对公司负有忠实义务，应当采取措施避免 自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，不得有下列行为： （一）侵占公司财产、挪用公司资金； （二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存

　　储； （三）利用职权贿赂或者收受其他非法收入； （四）接受他人与公司交易的佣金归为己有； （五）擅自披露公司秘密； （六）利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机 会，但有下列情形之一的除外：（1）向董事会或者股东会报告， 并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过；（2）根据 法律、行政法规或者公司章程的规定，公司不能利用该商业机 会； （七）未向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董 事会或者股东会决议通过，自营或者为他人经营与其任职公司同 类的业务。 （八）利用其关联关系损害公司利益； （九）违反对公司忠实义务的其他行为。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。

　　储； （三）利用职权贿赂或者收受其他非法收入； （四）接受他人与公司交易的佣金归为己有； （五）擅自披露公司秘密； （六）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事 会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或 者进行交易； （七）利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机 会，但有下列情形之一的除外：1、向董事会或者股东会报告， 并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过；2、根据 法律、行政法规或者公司章程的规定，公司不能利用该商业机 会； （八）未向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董 事会或者股东会决议通过，自营或者为他人经营与其任职公司同 类的业务。 （九）利用其关联关系损害公司利益； （十）违反对公司忠实义务的其他行为。

　　董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲 属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他 关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第 二款第（六）项规定。

　　第一百二十三条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应 向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出 的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和 本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

　　第一百二十三条董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任 应向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效， 公司将在2个交易日内披露有关情况。 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数时，在改 选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

　　第一百二十四条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所 有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并 不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。 董事对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至

　　第一百二十四条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完 毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任 生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和 股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，董事对公司

　　该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则 决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在 何种情况下和条件结束而定。

　　商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为 公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事 件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况下 和条件结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任， 不因离任而免除或者终止。

　　第一百二十六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任 生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以 赔偿。

　　第一百三十一条董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； …… （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略与投资、提 名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责， 依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决 定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委

　　第一百三十一条董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； …… （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

　　员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计 委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工 作规程，规范专门委员会的运作。各专门委员会的职权职责，详 见公司制定的专门委员会相关工作细则。 董事会对下列事项作出决议前应当经审计委员会全体成员过半数 通过： (一) 聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所； (二) 聘任、解聘财务总监； (三) 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制 评价报告； (四) 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变 更或者重大会计差错更正； (五) 公司董事会授权的其他事宜及法律法规、国务院证券监 督管理机构规定的其他事项。

　　第一百三十二条董事会应制定董事会议事规则并报股东会批准， 以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。

　　第一百三十三条董事会应制定董事会议事规则并报股东会批 准，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决 策。

　　该规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则应列入公 司章程或者作为公司章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

　　第一百三十四条董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件； （五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事 务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司 董事会和股东会报告； （六）董事会授予的其他职权。

　　第一百三十五条董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件； （五）在出现不可抗力情形或者发生重大危机，无法及时召开董 事会会议的紧急情况下，在董事会职权范围内，行使符合法律、 行政法规、企业利益的特别处置权，事后向董事会和股东会报告 并按程序予以追认； （六）董事会授予的其他职权。

　　第一百四十一条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联 关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表 决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行， 董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事 会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

　　第一百四十二条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个 人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关 系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使 表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举 行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席

　　第一百四十二条董事会决议表决方式为：记名式投票表决。 董事会在保障董事充分表达意见的前提下，可以采用电子通信进 行并作出决议，并由参会董事签字。

　　第一百四十三条董事会召开会议和表决采用现场会议和记名式投 票表决。 董事会在保障董事充分表达意见的前提下，可以采用电子通信进 行并作出决议，并由参会董事签字。

　　第一百四十七条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监 会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发 挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保 护中小股东合法权益。

　　第一百四十八条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任 独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子 女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者

　　在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其 配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业 有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股 股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提 供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服 务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字 的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人 员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则 和本章程规定的不具备独立性的其他人员。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董 事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出 具专项意见，与年度报告同时披露。

　　第一百四十九条担任公司独立董事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司 董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规 则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者 经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则 和本章程规定的其他条件。

　　第一百五十条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东 负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之 间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会

　　决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职 责。

　　第一百五十一条独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者 核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职 权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立 董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应及时披露。上述职权不 能正常行使的，公司应披露具体情况和理由。

　　后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措 施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事 项。

　　第一百五十三条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机 制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认 可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百五十 二条第一款第（一）项至第（三）项、第一百五十三条所列事 项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集 和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可 以自行召集并推举一名代表主持。

　　独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应 当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

　　第一百五十四条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》 规定的监事会的职权。

　　第一百五十五条审计委员会成员为 3名，为不在公司担任高级 管理人员的董事，其中独立董事 2名，由独立董事中会计专业人 士担任召集人。

　　第一百五十六条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、 监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委 员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评 价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务总监； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更 或者重大会计差错更正；

　　第一百五十七条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及 以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。 审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员 会成员应当在会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。

　　第一百五十八条公司董事会设置战略与投资、提名、薪酬与考 核专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会 授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员 全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董 事占多数并担任召集人。

　　第一百五十九条董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专 门委员会的运作。各专门委员会的职权职责，详见公司制定的专

　　第一百四十七条本章程第一百一十七条关于不得担任董事的情 形，同时适用于高级管理人员。 本章程第一百一十九条、第一百二十条和第一百二十一条 （四）～（六）的规定，同时适用于高级管理人员。

　　第一百六十一条本章程关于不得担任董事的情形、离职管理相 关的规定，同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级 管理人员。

　　第一百五十三条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经 理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的聘用合同规定。

　　第一百六十七条高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。 有关高级管理人员的具体程序和办法由高级管理人员与公司之间 的劳动合同规定。

　　第一百五十六条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。

　　第一百七十条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害 的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失 的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。

　　第一百七十八条公司利润分配政策为： （一）决策机制与程序：公司利润分配政策和利润分配方案由公 司董事会结合本章程的规定以及公司的盈利情况、资金需求和股 东回报规划提出、拟定。利润分配方案经公司董事会半数以上表

　　第一百七十八条公司利润分配政策为： （一）决策机制与程序：公司利润分配政策和利润分配方案由公 司董事会结合本章程的规定以及公司的盈利情况、资金需求和股 东回报规划提出、拟定。利润分配方案经公司董事会半数以上表

　　决通过，方可提交股东会审议，并由出席股东会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的过半数通过；董事会在拟定利润分配方案时 应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整 的条件、决策程序要求等事宜。 …… （六）利润分配的决策程序及机制 利润分配预案经董事会过半数以上表决通过，方可提交股东会审 议。 股东会对利润分配预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和 诉求，并及时答复中小股东关心的问题。利润分配预案应由出席 股东会的股东或股东代理人所持表决权过半数通过。 公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度 结束后未提出现金利润分配预案的，应当在定期报告中详细说明 未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。 公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一 年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审

　　决通过，方可提交股东会审议，并由出席股东会的股东(包括委 托代理人出席股东会会议的股东)所持表决权的过半数通过；董 事会在拟定利润分配方案时应认真研究和论证公司现金分红的时 机、条件和最低比例、调整的条件、决策程序要求等事宜。 …… （六）利润分配的决策程序及机制 利润分配预案经董事会过半数以上表决通过，方可提交股东会审 议。 股东会对利润分配预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和 诉求，并及时答复中小股东关心的问题。利润分配预案应由出席 股东会的股东或委托代理人出席股东会会议的股东所持表决权过 半数通过。 公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度 结束后未提出现金利润分配预案的，应当在定期报告中详细说明 未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。 公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一

　　议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净 利润。董事会根据股东会决议制定具体的中期分红方案。 （七）利润分配政策的调整原则、决策程序和机制 公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化，确需对 利润分配政策进行调整的，应以股东权益保护为出发点，详细论 证和说明原因，并严格履行决策程序，调整后的利润分配政策不 得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；且有关调整利润分 配政策的议案，需经公司董事会审议通过后，方可提交公司股东 会批准，该决议须经出席股东会的股东（或股东代理人）所持表 决权的三分之二以上通过。 ……

　　年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审 议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净 利润。董事会根据股东会决议制定具体的中期分红方案。 （七）利润分配政策的调整原则、决策程序和机制 公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化，确需对 利润分配政策进行调整的，应以股东权益保护为出发点，详细论 证和说明原因，并严格履行决策程序，调整后的利润分配政策不 得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；且有关调整利润分 配政策的议案，需经公司董事会审议通过后，方可提交公司股东 会批准，该决议须经出席股东会的股东（或委托代理人出席股东 会会议的股东）所持表决权的三分之二以上通过。 ……

　　第一百八十条内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对 公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程 中，应当接受董事会审计委员会的监督指导。内部审计机构发现 相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

　　审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后 的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

　　第一百八十二条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等 外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要 的支持和协作。

　　第一百八十二条公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事 会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

　　第一百八十五条公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决 定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

　　第一百八十九条公司召开董事会的会议通知，以专人、邮件、电 子邮件或传真方式进行。

　　第一百九十二条公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮 件或电子邮件送出方式进行。

　　第一百九十二条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通 知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因 此无效。

　　第一百九十四条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议 通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不 仅因此无效。

　　第一百九十三条公司指定《中国证券报》和上海证券交易所官方 网站（）为刊登公司公告和其他需要披露 信息的媒体。

　　第一百九十五条公司指定符合相关规定的媒体和上海证券交易 所官方网站（）为刊登公司公告和其他 需要披露信息的媒体。

　　之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

　　第一百九十九条公司需要减少注册资本时，应当编制资产负债表 及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并 于30日内在《中国证券报》或者国家企业信用信息公示系统上公 告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告 之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

　　第二百〇二条公司需要减少注册资本时，应当编制资产负债表 及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人， 并于30日内在《中国证券报》或者国家企业信用信息公示系统 上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的 自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资 额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

　　第二百〇四条公司依照本章程第一百七十六条第二款的规定弥 补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册 资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出 资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百〇二条第二 款的规定，应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内

　　在《中国证券报》或者国家企业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公 积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

　　第二百〇五条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本 的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原 状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员 应当承担赔偿责任。

　　第二百〇七条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清 单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请 宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给 人民法院。

　　第二百一十二条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院 申请破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法 院指定的破产管理人。

　　第二百一十五条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过50%的股 东；持有股份的比例虽然低于50%，但依其持有的股份所享有的表 决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能

　　第二百二十条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过50%的 股东；持有股份的比例虽然低于50%，但依其持有的股份所享有 的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能